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Emillyn, nova e reservada, observa a escola do fundo, desenhando e ouvindo música. Enquanto isso, a misteriosa 'Mulher-Aranha' surge na cidade, dividindo opiniões entre herói e vilã. O ambiente escolar é calmo até que um lápis de you escorrega e rola até os pés da garota morena de cabelos ondulados.